独家代理是目前市场上普遍存在的销售模式，是生产企业在一个不熟悉的市场，利用代理商可以迅速打开市场的运作模式。独家代理必然牵涉合同的签订，其是保障经济合作双方的权益，以免引起不必要的法律纠纷。以本案为例，A公司与B公司因在签订协议后履行过程中因未能达成销售指标引起法律纠纷。本期律师依据本案，浅谈签订合同中的相关法律问题。

【基本案情】

案由：合同纠纷

上诉人(原审原告)：A公司

法定代表人：罗某，该公司总经理。

上诉人(原审被告)：潘某某，男，1979年8月21日出生，汉族

委托诉讼代理人：许小霞，广东律参律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)： B公司

法定代表人：赖某某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：徐某某，男，该公司工作人员。

被上诉人(原审被告)：赖某某，男，1974年6月13日出生，汉族，

案情概述：

2014年9月30日，B公司与A公司签订《B公司之地区总代理协议书》，约定代理范围：湖北省;代理期限从2014年9月28日至2017年9月27日,双方可于协议期满前30日内续签，否则本协议自行终止;乙方需在签订此协议后三天内交纳省级独家代理定金55万元，乙方为甲方制作省级独家代理商授权牌;当乙方在甲方提货致剩余定金为省级独家代理定金的25%时，乙方提货按实际金额先付款后提货;根据乙方区域被划分的区域类型，乙方从甲方按照甲方制定的产品价格体系4折的价格进货;以下情况甲方将退还乙方独家代理定金：

1、乙方在代理期限内完成双方指定的销售目标后不再代理甲方的产品，乙方提出正式文件后，甲方60天内退还剩余的独家代理定金；

2、乙方在代理期限内发现甲方违反合同的条款并给乙方造成经济损失的，甲方有权拒绝退还或酌情扣除乙方独家代理剩余的诚意金：在合理期限内，乙方不能完成双方指定的销售目标并提出不再代理甲方产品时；

3、在代理期限内，由于乙方违反本协议规定相关内容，甲方同乙方终止本协议的时候。

销售目标：乙方在期限内必须完成110万元的销售目标。协议签订后，A公司按约定向B公司支付55万元，截至2017年9月27日协议期满，A公司处进货的总金额为184813.06元。在协议期限届满前30天内，双方也未续签协议。协议期限届满后，A公司依然要求B公司按原约定发货，但俊鹏公司未予发货。

在代理期限届满后，A公司未能完成销售目标的情况下，对B公司在湖北地区的业务拓展和市场开发产生影响，其行为已构成违约，一审判决：依照相关法律规定判决:一、B公司于本判决生效之日起5日内退还A公司227686.94元;二、 驳回A公司的其他诉讼请求。上诉人不服向二审法院提起诉讼。

【审判结果】

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。

【律师解析】

涉案合同名为代理合同，实为买卖合同，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是为有效合同，双方均予以遵守。本案涉及双方当时人签订合同后因在规定期限内未能达成合同约定的销售指标而引起的合同纠纷。本期律师依据本案，普及签订合同时的相关法律知识。

1、签订合同的目的

签订合同的出发点，为了保障合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态，从而规范双方当事人，致使合同的有效进行，以确保双方的合法权益得到法律保障。其目的包括对合同具体条款约定不明确的完善、对合同具体条款解释的作用，确定合同当事人的法律权利义务等。

2、签订合同应注意什么？

2.1、资信审查，以了解对方的信誉，是合同顺利履行的重要条件；

2.2、洽谈协商，以平等友好的协商，确保达成要约的先决条件；

2.3、拟定合同书，以确保合同的合法有效，是合同的必备条件；

2.4、履行合同生效手续，加盖公章或签字是合同订立的生效条件。

【本案结语】

合同纠纷的主体特定，是签订合同的双方在履行合同的内容。在合同履行中，我们有义务遵守合同履行过程中的具体规范，以保障合同履行的顺利进行。若双方之间产生的纠纷，双方可协商解决的；若协商不一致，可以寻求律师的帮助。若你也正在经历民事纠纷，可寻求许小霞律师的帮助，务必让你最大程度的维护自身的利益。